Les societats es podran constituir per mitjans digitals
S’ha aprovat la Llei 11/2023 que incorpora la “Directiva de digitalització de societats”, i ho fa preveient la possibilitat de realitzar el procediment de constitució de manera íntegrament en línia per a les societats de responsabilitat limitada (excepte quan les aportacions dels socis siguin no dineràries), així com les posteriors modificacions, i el registre de sucursals, per part de sol·licitants que siguin ciutadans de la UE.
Al BOE del dia 9 de maig, i amb entrada en vigor amb caràcter general el dia 10 de maig de 2023, s’ha aprovat la Llei 11/2023, de 8 de maig, de transposició de Directives de la Unió Europea en matèria de accessibilitat de determinats productes i serveis, migració de persones altament qualificades, tributària i digitalització dactuacions notarials i registrals; i per la qual es modifica la Llei 12/2011, de 27 de maig, sobre responsabilitat civil per danys nuclears o produïts per materials radioactius” que trasposa diverses directives de la Unió Europea, algunes de diversos anys d’antiguitat que portaven força retard en el seu aplicació.
La Directiva (UE) 2019/1151 del Parlament Europeu i del Consell, de 20 de juny de 2019, per la qual es modifica la Directiva (UE) 2017/1132 és la que afecta la transformació digital i la digitalització del procés de constitució de les empreses.
Modificació de la Llei de societats de capital: digitalització del procés de constitució de les empreses
La Llei 11/2023 la trasposa modificant la Llei de societats de capital mitjançant la incorporació de diversos preceptes i amb la finalitat digitalitzar el procediment a un nivell que càpiga la possibilitat de constituir les societats de forma totalment digital i en línia, així com dels seus actes posteriors, fins i tot lobertura duna sucursal del negoci en un altre Estat membre.
La norma europea és veritablement “bàsica”, no legislant quant al sistema o mètodes a utilitzar, i cada Estat membre ha de crear l’estructura jurídica i administrativa necessària perquè la creació online d’empreses sigui totalment possible.
En primer lloc, es reconeix la possibilitat de crear les societats de capital de forma en línia, sense exclusió d’altres mètodes legalment reconeguts. Exclou de la constitució en línia les societats en què els socis facin aportacions no dineràries al capital. De la mateixa manera la norma reconeix que en el cas de les societats limitades, els atorgants poden utilitzar a l’escriptura pública notarial el model de constitució amb estatuts tipus, el contingut dels quals es determinarà reglamentàriament.
La norma regula la constitució íntegrament en línia de les societats de responsabilitat limitada
A la seu electrònica del Ministeri d’Indústria existiran un model d’escriptura pública i estatuts estandarditzats –seguint subjecta la seva atorgació i inscripció a la normativa notarial, per descomptat–. Les aportacions dineràries a les societats de creació digital s’han de fer a través d’un instrument europeu de pagament electrònic i el notari pot assegurar-se de la realitat de les mateixes- excepte si els fundadors manifesten en l’escriptura respondre solidàriament davant la societat i els creditors socials de aquest extrem. Finalment, encara que la creació sigui electrònica, l’escriptura pública s’ha d’inscriure al registre del domicili social de la nova societat atenent els terminis fixats per la llei.
Tot el procediment es pot fer sense necessitat que els fundadors compareguin presencialment davant de notari, excepte en el cas del que estableix l’article 40 quinquies de la Llei de societats de capital (per raons d’interès públic i per evitar qualsevol falsificació d’identitat) , el notari podrà, als efectes de comprovar la identitat exacta del fundador, requerir la compareixença física de l’interessat per una sola vegada, (ii) de la mateixa manera aquesta compareixença física podrà ser exigida pel notari amb vista a la completa comprovació de la capacitat de l’atorgant i, si escau, els seus efectius poders de representació).
Podeu posar-vos en contacte amb aquest despatx professional per a qualsevol dubte o aclariment que pugui tenir al respecte.
